Det är vanligt att i aktieägaravtal villkora om s.k. vesting. Vesting innebär att ägaren “tjänar in” sina aktier under en specifik tidsperiod förutsatt att man uppfyller krav på t.ex. arbetsinsatser. Detta riskerar att ställa till problem om bolaget får ett uppköpserbjudande. Lösningen på detta kan vara accelererad vesting. Läs vad accelererad vesting är och vad du ska tänka på när du inför en sådan klausul i ditt aktieägaravtal. Lästid: 3 min

När används vesting?

Vesting innebär att ägaren tjänar in rätten till sina aktier under en specifik tidsperiod. Vesting förutsätter ofta att aktieägaren uppfyller övriga förpliktelser i aktieägaravtalet, t.ex. krav på arbetsinsatser. För grundläggande information om vad vesting är, ta del av vår artikel Vesting – vad gäller i Sverige?.

Om bolaget får ett uppköpserbjudande kan en målkonflikt uppstå mellan det uppköpande bolaget och de tidigare ägarna. Det uppköpande bolaget vill att affären ska gå igenom så snabbt som möjligt medan de tidigare ägarna har mer att vinna på att dra ut på processen eftersom de då tjänar in ytterligare aktier i bolaget. Lösningen på denna målkonflikt heter “accelererad vesting”.

Accelererad vesting innebär påskyndad intjäning

Om optionsprogrammet har accelererad vesting innebär det att om aktieägarna säljer bolaget efter halva löptiden har innehavaren fortfarande rätt att sälja alla aktier från programmet. Utan accelererad vesting, kommer de resterande optionerna att dumpas eller delas ut till andra anställda eller aktieägare. Dock är det inte alltid så simpelt. Exempelvis kan incitamentsprogram bestå av olika vestingperioder och olika intjänandevillkor för olika aktieägare.

Intjänandevillkor och prestationsvillkor

Man kan dela in intjänandevillkor i två kategorier: allmänna intjänandevillkor och prestationsvillkor. De allmänna intjänandevillkor avser mer allmänt hållna villkor för tilldelning av aktier. Prestationsvillkor avser specifika villkor som syftar till att deltagarna ska arbeta för att uppnå ett visst mål och förekommer främst i aktieprogram.

Det är vanligt att inkludera prestationsvillkor i incitamentsprogram till specifika aktieägare. Prestationsvillkoren anger vilka mål som bolaget, och därmed aktieägarna, vill uppnå. När en aktieägare uppfyller prestationsvillkoren erhåller denne sina aktier vederlagsfritt. Ett prestationsmål som löser problematiken med uppköp är att ha ett externt prestationsmål som är att verka för uppköp. I andra fall riskerar även prestationsvillkor i aktieägaravtal att ställa till problem i uppköpssituationen.

Att tänka på för en lyckad accelererad vesting

Målkonflikten för aktieägare och bolaget som sådant uppstår primärt vid situationen att bolaget får ett erbjudande om uppköp innan vestingperioden har löpt ut. Situationen innebär att innehavaren endast har möjlighet att sälja redan vestade aktier. För att ge innehavaren en rätt att sälja även ovestade aktier behöver du inkludera accelererad vesting i avtalet.

Enkel eller dubbel “utlösande händelse”?

Bolag som använder accelererad vesting i sina aktieägaravtal möjliggör alltså för aktieägaren att snabbare tjäna in sina aktier i bolaget under vissa förutsättningar. Vad som utlöser en accelererad vesting är ofta att bolaget blir uppköpt, börsnotering eller liknande. Dessa utlösande händelser benämner aktieägaravtalet normalt som ”Exit”. Uppläggen för accelererad vesting består antingen av en utlösande händelse eller av dubbla händelser.

Vid en utlösande händelse, som vid Exit, kommer man automatiskt anse en del av eller samtliga de ovestade aktierna som omedelbart intjänade.

Vid dubbla händelser startar det vanligtvis med en Exit men orsakar inte acceleration av de ovestade optionerna förrän en andra händelse inträffar. Denna andra händelse kan innefatta att nyckelpersonen avslutas utan anledning eller om han eller hon lämnar företaget inom en viss tidsperiod (vanligtvis sex månader till ett år efter Exit). Företaget kan inkludera alla utlösande händelser så länge de är tydligt angivna i ersättningsplanen för anställda och nyckelpersoner.

Villkor kan skilja sig åt mellan aktieägare

Eftersom ni avtalar om accelererad vesting i aktieägaravtalet är det möjligt att göra särskilda anpassningar för enskilda aktieägare. Det är viktigt att villkoren framgår tydligt för denne aktieägare.

Nyckelpersoner i bolaget kan du behöva hantera särskilt. Då kan det vara lämpligt att villkora accelererad vesting på flera sätt för att skapa ytterligare motivation för denne att fortsätta arbeta för bolaget – även efter att det blir uppköpt. Dessa villkor kan vara att kräva fortsatt arbete i bolaget under viss tid efter ett uppköp.

Villkor om intjänandetid innebär att en viss period ska löpa från det att deltagaren träder in i programmet till dess att deltagaren kan förvärva och utnyttja värdepapperna i programmet. Prestationsvillkor kan handla om lönsamhet, kundnöjdhet eller om att verka för uppköp av verksamheten.

Framtvingad försäljning

Det ligger i bolagets intresse att kunna acceptera ett förmånligt uppköpserbjudande utan hinder från enskilda aktieägare. Ofta ställer man krav i ett aktieägaravtal på att en som motsätter sig ett uppköp ska vara majoritetsaktieägare. Det går att specificera majoritetskravet ytterligare – t.ex. genom att kräva 2/3 av rösterna i bolaget för att kunna motsätta sig ett uppköp. Det viktiga är att en enskild aktieägare inte ska ha möjlighet att kunna stoppa försäljning av bolaget.

Olika värdering beroende på exit-typ

Vid enskilda uppköpserbjudanden, dvs. att tredje part enbart vänder sig mot en enskild aktieägare för att köpa dennes innehav, bör de ovestade aktierna säljas till ett lägre pris än det pris som tredje part erbjuder. Motsatsvis ska ovestade aktier säljas till ett högre pris vid ett fullständigt uppköp av alla utgivna aktier. Dvs. för att undvika målkonflikt bör vestingen utformas så att aktieägaren gynnas mer om den själv tillgodogör sig samtliga sina aktier eller arbetar för att hela bolaget säljs. På så sätt minskar risken för att en aktieägare nappar på ett enskilt uppköpserbjudande.

För mer tips angående aktieägaravtal, ta del av vår artikel Aktieägaravtal – att tänka på.