Vad händer om styrelsen av någon anledning inte kallar till bolagsstämma när det behövs? Skulle bolaget vara i ekonomiskt trångmål kan det också mer akut behövas en extra bolagsstämma för att hantera den uppkomna situationen. Här är en guide över vem som kan göra vad, samt vilka konsekvenser det kan få om styrelsen inte agerar. Lästid: 4 min
När ska bolagsstämma hållas?
Det är på bolagsstämman som aktieägarna kan besluta om frågor som rör bolagets angelägenheter, såsom ändring av bolagsordning (se även vår artikel om bolagsordning). I Aktiebolagslag (2005:551) (ABL) finns regler som anger när bolagsstämma ska hållas.
Enligt 7 kap. 10 § ABL ska aktiebolag hålla en ordinarie bolagsstämma varje år, senast 6 månader efter att räkenskapsåret är avslutat. Det är styrelsen som kallar till bolagsstämma. Utöver den ordinarie bolagsstämman som hålls årligen, kan styrelsen även kalla till extra bolagsstämma om det finns ärenden som behöver avhandlas och beslutas om. Ett bolag kan också ange i sin bolagsordning att fler än en ordinarie bolagstämma hålls varje år. Isåfall ska styrelsen även sammankalla till de bolagstämmor som anges i bolagsordningen.
Vem är behörig att kalla till bolagstämma
Som huvudregel är det styrelsen som kallar till såväl ordinarie som extra bolagsstämma. Men vad händer om någon annan än styrelsen som kollektiv vill påkalla bolagsstämma, eller om styrelsens inte kallar till bolagsstämma alls?
Revisorn eller aktieägare med minst tio procent av bolagets aktier kan begära att styrelsen kallar till bolagsstämma. En sådan begäran måste vara skriftlig och innehålla information om vilket ärende som ska behandlas på bolagsstämman. Med ”ärende” menas beslutsärenden och med att sådana ”behandlas” avses att beslut ska kunna fattas i ärendet. Det går inte att begära en extra bolagsstämma bara för att lämna upplysningar.
När styrelsen mottar en sådan begäran från revisor eller aktieägare med minst tio procent, ska de enligt lag kalla till bolagsstämma inom två veckor från att de tog emot begäran.
Om styrelsen inte kallar till bolagsstämma
Om styrelsen låter bli att kalla till bolagsstämma, kan VD, aktieägare, revisor eller styrelseledamot ingripa. Även suppleant kan agera om den träder in för ordinarie ledamot (enligt Bolagsverkets praxis). De skickar i så fall en ansökan om att Bolagsverket ska kalla till bolagsstämma. Bolaget kommer då att behöva stå för Bolagsverkets kostnader för kallelsen.
Personligt ansvar för styrelsen
Vilka konsekvenser kan styrelsen få om de inte kallar till bolagstämma när de är skyldiga att göra det? Individuella styrelseledamöter kan bli personligt ansvariga för skador som de, uppsåtligen aller genom oaktsamhet, orsakar bolaget. Om en ledamot kan hållas personligt ansvarig avgörs från fall-till-fall genom en aktsamhetsbedömning. Även en styrelsesuppleant kan bli ansvarig, då denne tjänstgör som ledamot.
Det kan innebära att enskilda styrelseledamöter hålls ansvariga för den skada på bolaget som kan uppstå till följd av att styrelsen låter bli att kalla till bolagsstämma.