Avtalen varje startup behöver

Bolagsordning reglerar hur administration och management sköts och är det sjätte av nio centrala avtal till er avtalssamling. Kanske oväntat är bolagsordningen extra viktigt om du har mycket begränsad budget eller en stor ägarkrets, vilket förklaras här.

Avtal 6: Bolagsordning

För att se till så att ditt startup fungerar så smidigt som möjligt är det smart att fundera igenom grundläggande hur ni vill att ert startup ska fungera. Bolagsordningen är det dokument som reglerar hur det dagliga arbetet sker i företaget som administration och företagsledning.

Grundläggande punkter att ta med i er bolagsordning

Bolagsordning är tillsammans med stiftelseurkunden de dokument som krävs för att Bolagsverket ska registrera ett aktiebolag. Bolagsverket tillhandahåller gratis mallar som är bra att ha som utgångspunkt, du hittar dem här.

I bolagsordningen regleras grundläggande frågor för ditt företag:

• om vilken verksamhet ditt företag har (detta bestämmer vilka beslut som styrelsen och VD får ta – extremt viktigt),
• hur styrelsen ska se ut,
• vem bestämmer om styrelsen inte kan komma överens,
• vem som får binda företaget juridiskt (firmatecknare) och
• hur aktierna får säljas och köpas.

Tänk på att…

Det är viktigt att tänka på att bolagsordningen blir offentlig och finns tillgänglig i Bolagsverkets Näringslivsregister tillsammans med ditt startups registreringsbevis. Detta gör att aktieägarna är återhållsamma med att skriva in alltför detaljerade regler om hur företaget styrs (vilket man gör i aktieägaravtalet).

Ett noga utformat aktieägaravtal är viktigt och standard när en utomstående part eller en professionell investerare går in som ny ägare i bolaget eftersom ni tydligt behöver balansera de olika intressen som finns från de olika ägarna.

Bolagsordning hjälper vid stor aktieägarkrets

Om ert företag, av olika anledningar, har en stor aktieägarkrets kan det vara svårt att använda ett aktieägaravtal för att styra ägarnas intressen. Samtidigt finns det ett starkt behov av att alla drar åt samma håll och att inte aktieägandet blir spritt.

I de fall ägarkretsen består av, låt oss säga, fler än 30 personer är det troligt att aktieägarna hör till olika ”läger” och har olika intressen, allt efter tidpunkt och storlek på investering. Det är också svårt att se det praktiska i att alla aktieägare ska förhandla och komma överens om principerna för inflytande och utdelning givet att ägarna har olika roller och intressen.

I dessa fall så är det ett bra sätt att använda bolagsordningen som styrande dokument och låta detta innehålla de mest centrala skydden för företaget:

• att skydda aktieägarkretsen genom att låta aktierna alltid erbjudas befintliga ägare innan de får säljas till ny aktieägare – t.ex. genom s.k. förköp, hembud;
• att skydda ägarna genom att ha särskild röstmajoritet för frågor som att besluta om nyemission (dvs. att ta in nytt kapital och extern investerare).

Jag får ibland frågan från familjebolag, eller företag som har över åren tagit investeringar genom sitt breda nätverk, om de ska strukturera ägandet genom särskilda bolag. I vissa sammanhang kan det vara en bra lösning att skapa ett holdingbolag för huvudägarna, eller ett dotterbolag vari aktieägarna har sitt ägande. Att skapa sådana strukturer är resurskrävande, då det både involverar bokföringsrättsliga-, skatterättsliga och bolagsrättsliga överväganden.

Gör er då tjänsten att tänk en gång till om inte det räcker att skapa en utökad bolagsordning som ger huvudägarna och styrelsen möjlighet att reagera vid försäljning av aktier. Detta är en mindre kostnad att låta en jurist se över er bolagsordning.

I kombination med aktieägaravtal för huvudägarna kan detta ofta vara ett mycket enkelt och effektivt skydd för aktiebolag med stor ägarkrets.

Vad som är en bra lösning för ett företag är inte alltid en bra utgångspunkt för nästa, så det är alltid bra att ta reda på alternativ och utforma en lösning som är motiverad utifrån er aktuella situation.

 

Detta är ett inlägg i en serie av nio delar och en fördjupning i detta ämne kommer så småningom här på bloggen.

För att veta mer om Sharp Cookie Advisors, eller om du behöver hjälp med att utveckla ert startup eller ta fram avtal, klicka här.