Styrelseprotokoll – undvik fällorna
Alla företagare är skyldiga att föra protokoll över styrelsemöten och bolagsstämman. Dock är det en överraskning för många företag hur bristande information av dess väsentliga styrelsebeslut får en negativ påverkan på värderingen av företaget. Läs mina tips på varför och hur detta kan undvikas.
Undvik en negativ inverkan på värdering av ditt företag. Det kan vara svårt att få tiden att räcka till att skriva protokoll över styrelsemöten den första tiden i företaget. Avsaknad av dokumentation över styrelsens beslut kan få negativ betydelse för värderingen av ert företag vid finansiering eller exit. I vissa fall kan investerare kräva att styrelsen lämnar garantier över vad som hänt. Best practice bland företag är att inför en investering eller försäljning upprätta en sammanfattning av de väsentliga beslut som styrelsen har tagit under den period som protokoll saknas. Sammanfattningen tas sedan upp på nästa styrelsemöte där ni beslutar att detta är rättvisande bild av hur företaget har skötts.
Protokoll från styrelsemöten. Aktiebolag är skyldiga att föra protokoll över styrelsemöten (styrelseprotokoll) och möten med bolagsstämman (bolagsstämmoprotokoll). Du bör som regel alltid skriva protokoll över de viktigaste mötena och anteckna vad som sades, beslutades och som ni kom överens om.
Innehåll i styrelseprotokollen. Protokollen används för att dokumentera hur företaget sköts och har enligt svensk rätt enbart s.k. bevisverkan. Detta innebär att det är alltid vad som faktiskt har beslutats som gäller men att man kan ta hjälp av protokollen att förstå vad som hänt om det är oklart. Protokoll ska innehålla:
- Typ av möte
- Tid och plats
- Närvarande
- Beslut
Märkning av styrelseprotokoll. Styrelseprotokoll skall föras i nummerföljd och numreringen kan antingen ske med ny nummerserie varje år eller i en evighetsnummerserie.
Förvaring av styrelseprotokoll. Alla protokoll skall förvaras på ett betryggande sätt. Det finns inget som pekar på att protokoll får makuleras efter tio år enligt reglerna för räkenskapsmaterial. Protokollen skall således arkiveras för evigt.
Per capsulam. Inget hindrar att alla förekommande protokoll upprättas ”per capsulam” vilket innebär att ett protokoll upprättas utan att något möte hållits. Därefter cirkuleras protokollet och alla undertecknar. Styrelsemöten kan även hållas per telefon.
Styrelseprotokoll är inte en offentlig handling. Protokollen är normalt inte offentliga handlingar och det finns enligt lag inget krav på att protokoll ska delas med till aktieägare. Kom ihåg att revisorerna som granskar förvaltningen av ditt företag har rätt att ta del av protokollen.
Vad har du för frågor? Jag är nyfiken på vad du tänker på så dela gärna med dig och lämna en kommentar så svarar jag på den så snart jag kan.
Tack att du tar dig tid att läsa detta, du får gärna dela inlägget om du tyckte att det var till hjälp.
För att veta mer om Sharp Cookie Advisors, eller om du behöver hjälp att ta fram dina avtal klicka här.
Vi är ett kommunalägt bolag. Vi binder styrelseprotokoll och arkiverar. Hur är det med underlag som skickas ut inför styrelsemöten. Ska de arkiveras och bindas tillsammans med protokollet?
Hej Cecilia,
Tack för din fråga. Bilagor som är del av beslutsunderlag behöver sparas tillsammans med protokoll m.m. Ibland kan det finnas andra regler att ta hänsyn till som företagshemligheter, GDPR eller liknande, då kan vissa undantag göras till delar av underlaget, dock endast för specifika uppgifter som då får bevaras på annat säkert sätt.
Måste samtliga styrelsemedlemmar skriva under protokollet eller räcker det att en utses att justera jämte mötesordförande?
Hej Anna,
Det räcker med att ordförande, sekreterare och utsedd justerare undertecknar protokollet.
Vad gör man om vd skriver protokollen till styrelse möten.
Protokollen stämmer ej överens med vad som sagts
Styrelse ordförande vägrar att ändra och lägga till bilaga med frågor som ej besvarats
Mvh
Hej,
Styrelseprotokoll ska innehålla information om de beslut som fattats. Däremot behöver protokollföraren inte anteckna t.ex. styrelsens diskussion, obesvarade frågor, eller individuella synpunkter från styrelseledamöterna.
Såväl styrelseledamöterna som bolagets VD har rätt att få en avvikande mening antecknad till protokollet. Anteckning i protokollet om avvikande mening har stort bevisvärde. Ordföranden ansvarar för att anteckna reservation till protokollet
Ordföranden ansvarar för detta och för att tillsammans med protokollförare justera och underteckna protokollet.
Juridiskt sett utgår man från att vad som står i protokollet stämmer. Kan det visas att det eller de beslut som fattades vid styrelsesammanträdet i själva verket var av annat innehåll än vad som framgår av protokollet, trots att detta undertecknats och justerats i vederbörlig ordning, ska det som i realiteten beslutades gälla i stället för vad som återges i protokollet.
En underlåtenhet att föra protokoll innebär inte att styrelsebeslut som har fattats vid sammanträden blir ogiltiga.
För att klandra ett protokoll bör styrelseledamoten själv ha reserverat sig mot beslut i mötet, fått det till protokollet och ha egna minnesanteckningar som stöd.
Hej!
Jag undrar om kravet på att spara protokoll från Styrelsemöten och Bolagsstämma i evig tid innebär att originalet måste sparas fysiskt eller om man kan scanna in det och spara det digitalt och sedan slänga originalet ?
MVH
Anders
Hej Anders,
Protokoll från såväl styrelsemöten som bolagsstämma får upprättas i både elektronisk form eller i pappersformat. Om elektronisk form väljs så ska protokollet även skrivas under elektroniskt.
Det som ska sparas är originalet och därför är det inte tillräckligt att spara inscannade kopior. Tanken är att risken för manipulation på så sätt minimeras.
För vissa publika aktiebolag ska protokoll förvaras på webbsidan i minst tre år och som utgångspunkt ska protokoll i övrigt förvaras så länge som de tänkbart kan ha något värde. Med beaktande av noterade reservationer från styrelseledamöter och att protokoll kan utgöra underlag i konkurs mm.
Vänligen,
Sofia Edvardsen
Hej ,
Jag är anställd i ett stort svenskt börsnoterat företag , och undrar om jag som anställd i företaget , har rätt att få ta del av dom protokoll , som förts vid styrelsemöten i företaget ?
Hej Lasse,
Tack för din fråga. Huvudregeln är att styrelseprotokoll vid de löpande styrelsemötena inte är offentliga och en aktieägare kan inte begära ut dem. Styrelsen kan avslå en aktieägares och/eller anställds begäran att ta del av ett styrelseprotokoll.
Det finns en möjlighet för bolagen att avvika från denna huvudregel genom att skiva in det i bolagets bolagsordning. Det kan alltså finnas bestämmelser i bolagsordningen som eventuellt skulle kunna ge aktieägare en rätt att ta del av protokollet, men det är inte sannolikt eftersom detta undantag inte används i någon större utströckning för listade bolag.
Enligt praxis anses styrelseledamöter och VD ha en ovillkorlig rätt att ta del av styrelseprotokoll.
Protokollen kan användas vid exempelvis tvister och delas med en domstol/skiljenämnd för att avgöra styrelsens eventuella skadeståndsansvar, om det skulle bli aktuellt.
Dock har du som aktieägare rätt att få del av protokollet från bolagets årsstämma. Enligt lag (7 kap. 48-49 §§ ABL) ska detta protokoll inom 2 veckor från att stämman hölls finnas tillgängliga hos bolaget för aktieägare att läsa.